Przekształcenie formy prawnej spółki

Zaangażowanie biegłego rewidenta w prace związane z procesem przekształcenia formy prawnej przedsiębiorstwa wynika bezpośrednio z Kodeksu spółek handlowych. Przekształcenie wiąże się z koniecznością sporządzenia przez dane przedsiębiorstwo planu przekształcenia, który należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności. Badanie planu przekształcenia powinno dostarczyć informacji przede wszystkim wspólnikom spółki, aby mogli oni podjąć decyzję, czy chcą uczestniczyć w spółce przekształconej, czy też nie.

Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przekształcanej jest odpowiedzialny za wyznaczenie biegłego rewidenta, który zbada plan przekształcenia w zakresie jego poprawności i rzetelności. W praktyce wyznaczenie biegłego odbywa się na wniosek spółki i to ona może zdecydować o wyborze biegłym rewidencie, który będzie badał plan przekształcenia.

Takie rozwiązanie należy uznać za bardzo dobre, gdyż w praktyce, w przypadku przekształceń spółki chętnie korzystają z pomocy biegłego rewidenta, który bada ich roczne sprawozdanie finansowe. Powodów jest wiele, zaczynając od minimalizacji dokumentów, o które musi prosić biegły (wiele mógł zgromadzić przy badaniu rocznego sprawozdania finansowego), czasu poświęconego na badanie planu przekształcenia, po cenę za wykonaną usługę, która jest pochodną wspomnianych kryteriów.

W piśmie do sądu spółka zgłasza wniosek o zbadanie planu przekształcenia i wnosi o wyznaczenie konkretnego biegłego rewidenta celem poddania planu przekształcenia badaniu w zakresie poprawności i rzetelności. W uzasadnieniu swojego wniosku przedstawia, iż np. zarząd przyjął plan przekształcenia, który został sporządzony stosownie do treści art. 557 i 558 Kodeksu spółek handlowych i przedkłada go wraz z załącznikami.

Dodatkowo spółka wyjaśnia, że wnosi o wyznaczenie konkretnego biegłego rewidenta, gdyż w jej opinii, jako jej dotychczasowy biegły rewident posiada rozległą wiedzę na temat stanu majątkowego i zapewni szybkie i sprawne zbadanie planu przekształcenia.  Na podstawie złożonego wniosku sąd postanawia o wyznaczeniu biegłego rewidenta w celu zbadania przekształcenia wnioskodawcy i zobowiązuje go do sporządzenia na piśmie szczegółowej opinii i złożenia jej wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej wraz z rachunkiem wydatków biegłego rewidenta w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia.

Michał Anioł

Departament Rewizji Finansowej BDO Sp. z o.o., Oddział w Poznaniu