AKADEMIA FUZJI I PRZEJĘĆ. Fuzje, połączenia, podziały i likwidacja spółek kapitałowych. Konsekwencje prawne, rachunkowe i podatkowe.
Termin: 26.03.2025 - 28.03.2025
Cena: 2490.00 +VAT
Miejsce: Warszawa
Cel szkolenia
Szkolenie dostarczy uczestnikom praktycznej wiedzy i narzędzi, które pozwolą skutecznie planować i przeprowadzać procesy restrukturyzacyjne, minimalizując ryzyko podatkowe i zapewniając zgodność z obowiązującymi regulacjami.
Szkolenie obejmie kluczowe aspekty fuzji, aportów, podziałów, przekształceń oraz likwidacji podmiotów gospodarczych, uwzględniając ich konsekwencje podatkowe i prawne.
Najważniejsze zagadnienia:- Sukcesja praw i obowiązków podatkowych – analiza wpływu przekształceń na zobowiązania podatkowe spółek i wspólników.
- Opodatkowanie fuzji, podziałów i aportów – szczegółowe omówienie CIT, PIT, VAT i PCC, w tym w kontekście klauzuli obejścia prawa podatkowego.
- Kapitały własne i dochody z udziału w zyskach – zasady rozliczania dywidend, dopłat, umorzenia udziałów oraz podwyższania kapitału zakładowego.
- Likwidacja spółek – skutki podatkowe – obowiązki sprawozdawcze i rejestracyjne, opodatkowanie majątku polikwidacyjnego oraz wpływ na CIT, PIT, VAT i PCC.
- VAT i PCC w restrukturyzacji – zakres opodatkowania, dokumentacja oraz korekta faktur.
- Minimalizacja ryzyka podatkowego – identyfikacja zagrożeń i sposoby zabezpieczenia przed negatywnymi konsekwencjami podatkowymi.
- Przykłady i interpretacje podatkowe – analiza rzeczywistych przypadków, aktualnego orzecznictwa i stanowisk organów podatkowych.
Program
26.03.2025 - Połączenia, podziały i przekształcenia spółek (aspekty prawne):1. Łączenie spółek
1.1. Zdolność łączeniowa
1.2. Sposoby łączenia
1.2.1. Łączenie się przez przejęcie
1.2.2. Łączenie się przez zawiązanie nowej spółki
1.3. Zagadnienia ogólne dotyczące łączenia spółek
1.3.1. Dzień połączenia
1.3.2. Skutki prawne; sukcesja
1.3.3. Pozostałe zagadnienia
1.4. Plan połączenia
1.4.1. Zagadnienia ogólne
1.4.2. Forma
1.4.3. Elementy planu połączenia
1.4.4. Załączniki do planu połączenia
1.5. Procedura
1.5.1. Uzgodnienie planu połączenia
1.5.2. Zgłoszenie i publikacja planu połączenia
1.5.3. Badanie planu połączenia przez biegłego
1.5.4. Sprawozdanie zarządu
1.5.5. Uproszczenia procedury (ograniczenia wymogów)
1.5.6. Zawiadomienia wspólników
1.5.7. Prawo do informacji
1.5.8. Uchwała o połączeniu
(a) Treść uchwały
(b) Wymogi formalne
1.5.9. Zgłoszenie połączenia do rejestru i ogłoszenie
1.6. Skarżenie uchwały o połączeniu
1.7. Dotychczasowe uprawnienia
1.8. Odpowiedzialność
1.8.1. Członkowie władz
1.8.2. Biegły
1.9. Udziały własne, połączenie bez przyznania udziałów
1.10. Tryby uproszczone połączenia
1.11. Połączenie odwrotne (downstream merger)
1.12. Łączenie transgraniczne (zagadnienia wybrane)
2. Podziały spółek
2.1. Zdolność podziałowa
2.2. Sposoby podziału
2.2.1. Podział przez przejęcie
2.2.2. Podział przez zawiązanie nowych spółek
2.2.3. Podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki
2.2.4. Podział przez wydzielenie
2.2.5. Podział przez wyodrębnienie
2.3. Zagadnienia ogólne dotyczące podziału spółek
2.3.1. Dzień podziału
2.3.2. Skutki prawne; sukcesja
2.3.3. Pozostałe zagadnienia
2.4. Plan podziału
2.4.1. Zagadnienia ogólne
2.4.2. Forma
2.4.3. Elementy planu podziału
2.4.4. Załączniki do planu podziału
2.5. Procedura
2.5.1. Uzgodnienie lub przyjęcie planu podziału
2.5.2. Zgłoszenie i publikacja planu podziału
2.5.3. Badanie planu podziału przez biegłego
2.5.4. Sprawozdanie zarządu
2.5.5. Uproszczenia procedury (ograniczenia wymogów)
2.5.6. Zawiadomienia wspólników
2.5.7. Prawo do informacji
2.5.8. Uchwała o podziale
(a) Treść uchwały
(b) Wymogi formalne
2.6. Zgłoszenie podziału do rejestru i ogłoszenie
2.7. Skarżenie uchwały o podziale
2.8. Dotychczasowe uprawnienia
2.9. Odpowiedzialność za zobowiązania
2.10. Odpowiedzialność
2.10.1. Członkowie władz
2.10.2. Biegły
2.11. Tryb uproszczony
3. Przekształcenia spółek
3.1. Warianty przekształcenia
3.2. Zagadnienia ogólne
3.2.1. Wymagania
3.2.2. Dzień przekształcenia
3.2.3. Skutki prawne; kontynuacja
3.2.4. Pozostałe zagadnienia
3.3. Plan przekształcenia
3.3.1. Zagadnienia ogólne
3.3.2. Forma
3.3.3. Elementy planu przekształcenia
3.3.4. Załączniki do planu przekształcenia
3.4. Procedura
3.4.1. Sporządzenie planu przekształcenia
3.4.2. Badanie planu przekształcenia przez biegłego (ograniczenia zakresu)
3.4.3. Zawiadomienia wspólników
3.4.4. Prawo do informacji
3.4.5. Uchwała o przekształceniu
(a) Treść uchwały
(b) Wymogi formalne
(c) Skutki uchwały
3.4.6. Zgłoszenie do rejestru i ogłoszenie
3.5. Zaskarżenie uchwały
3.6. Odpowiedzialność
3.7. Typy przekształceń krajowych – regulacje szczególne
3.7.1. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
3.7.2. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
3.7.3. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
3.7.4. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową
3.7.5. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową
27.03.2025 - Formy łączenia (fuzji) jednostek gospodarczych:- Wprowadzenie.
- Podstawy prawne oraz biznesowe połączenia jednostek gospodarczych
- Rodzaje motywów połączeń jednostek gospodarczych
- Optymalizacja struktury grupy kapitałowej a rodzaje połączeń jednostek gospodarczych
- Regulacje prawne krajowe oraz międzynarodowe.
- Rozliczanie łączenia spółek w księgach rachunkowych – metoda nabycia
- Rozliczanie łączenia spółek w księgach rachunkowych – metoda łączenia udziałów oraz połączenia pod wspólną kontrolą
- Przejęcie odwrotne a MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć
- Fuzje i połączenia w kontekście JZP – wybrane zagadnienia
- Połączenia jednostek gospodarczych na przykładach
- Dyskusja
- Zakończenie.
28.03.2025 - Fuzje i wkłady aportowe oraz podziały, przekształcenia i likwidacja podmiotów – w ujęciu podatkowym:1. Wpływ zmian w przepisach podatkowych obowiązujących od 2017 i 2018 r. (dyrektywa ATAD) wpływające na podejmowane działania w zakresie przekształceń,
łączenia i podziału spółek.
2. Fuzje:• zasada sukcesji
• prawa i obowiązki następcy prawnego
• rok podatkowy w przypadku połączenia spółek kapitałowych i obowiązek złożenia zeznania podatkowego
• plan połączenia i technika rozliczenia połączenia spółek kapitałowych
• zamknięcie okresów sprawozdawczych (aspekty podatkowe)
• ustalenie wartości początkowej środków trwałych i amortyzacja
• opodatkowanie spółki przejmowanej (łączącej się)
• opodatkowanie spółki przejmującej (nowozawiązanej)
• opodatkowanie udziałowców / akcjonariuszy spółki przejmowanej (łączącej się)
• opodatkowanie dopłat w gotówce
• zasady wyceny przejętego majątku i dokonywania odpisów amortyzacyjnych dla potrzeb podatkowych
• zasady utylizacji straty spółki
• opodatkowanie wspólnika spółki przejmowanej żądającego wykupienia jego udziałów
• połączenie spółek handlowych a zarzut uchylania się od opodatkowania:
- klauzula obejścia prawa podatkowego,
- opinie zabezpieczające przed zastosowaniem klauzuli,
- ostrzeżenia Ministra Finansów przed optymalizacją podatkową z wykorzystaniem procesów restrukturyzacyjnych.
3. Kapitały własne oraz dochody z tytułu udziału w zyskach krajowych osób prawnych:• kapitał zakładowy a zagadnienie neutralności podatkowej
• opodatkowanie nadwyżki z objęcia (nadwyżki emisyjnej)
• opodatkowanie dopłat
• opodatkowanie wypłaty dywidendy
• opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki
• udziały (akcje) własne
• zasady opodatkowania dochodu z umorzenia udziałów (akcji)
• opodatkowanie z tytułu przymusowego wykupu akcji
4. Wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki kapitałowej - aporty:• "zamiana" aportowa
• wycena wkładu niepieniężnego
• zakres opodatkowania dochodu w związku z wniesieniem aportu do spółki kapitałowej oraz odpłatnego zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) aportowych
• zasady ustalania wartości firmy oraz wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych w postaci wkładu niepieniężnego
5. Wniesienie wkładów niepieniężnych do spółki osobowej (transparentnej podatkowo):• wycena aktywów dla celów podatkowych w spółce osobowej
• konsekwencje podatkowe związane z „aportem” do spółki osobowej
• wartość kapitałów w spółce osobowej
6. Podziały spółek:• zasada sukcesji
• rok podatkowy w przypadku podziału spółek kapitałowych i obowiązek złożenia zeznania podatkowego
• plan podziału i technika rozliczenia podziału spółki kapitałowej
• opodatkowanie udziałowców (akcjonariuszy) spółki dzielonej przez wydzielenie
• opodatkowanie odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału spółki kapitałowej
• opodatkowanie spółki dzielonej w przypadku podziału
• opodatkowanie nadwyżki z objęcia (nadwyżki emisyjnej) w spółce przejmującej majątek w wyniku podziału
• opodatkowanie dopłat w gotówce
• zasady utylizacji straty spółki dzielonej
• podział spółki kapitałowej a zarzut uchylania się od opodatkowania
7. Przekształcenia spółek kapitałowych:• zasada sukcesji
• rok podatkowy
• procedura przekształcenia spółki
• zasady opodatkowania dochodu w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
• opodatkowanie wypłat gotówkowych w przypadku niezłożenia przez wspólnika oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej
• opodatkowanie dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej
8. Przekształcenia spółek osobowych:• wyjątki od zasady sukcesji
• konsekwencje wyceny aktywów dla celów podatkowych
• zmiana podatnika w związku z przekształceniem
• problematyczne zagadnienia związanie przejęciem aktywów
9. Umorzenie udziałów / akcji:• obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie udziałów / akcji
• odpłatne umorzenie udziałów / akcji połączone z obniżeniem kapitału
• odpłatne umorzenie udziałów/akcji ze środków własnych spółki
• nieodpłatne umorzenie udziałów/akcji
10. Likwidacja:• obowiązki rejestracyjne i sprawozdawcze
• opodatkowanie spółki w trakcie likwidacji
• opodatkowanie majątku polikwidacyjnego
11. Konsekwencje na gruncie podatku VAT i PCC:• zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług majątku otrzymanego w wyniku połączenia,
• podział przez wydzielenie – konsekwencje na gruncie VAT,
• zasady przyjmowania, wystawiania i korekty faktur VAT,
• składanie deklaracji i korekt,
• problematyka kas fiskalnych,
• podwyższenie kapitału zakładowego związane z podjętymi działaniami a PCC,
• zwolnienie.
Prowadzący
Paweł Dymlang
Paweł Dymlang - doradca podatkowy (nr 10987), prawnik, wykładowca i trener, autor licznych publikacji książkowych i prasowych o tematyce podatkowej (wyd. Beck, Wolters Kluwer, Infor). Powoływany jako ekspert w dziedzinie podatków w wystąpieniach telewizyjnych i radiowych. Kilkunastoletnie doświadczenie w doradztwie podatkowym zdobył jako pracownik organów podatkowych, spółki doradztwa podatkowego oraz instytucji finansowych. Z tematyki podatkowej przeprowadził przeszło 2000 szkoleń otwartych oraz zamkniętych dla biznesu oraz administracji publicznej. Od lat prowadzi własną kancelarię prawną i zajmuje się obsługą przedsiębiorców polskich i zagranicznych.
Michał Kołosowski
Michał Kołosowski rozpoczął swoją karierę zawodową w międzynarodowej firmie audytorskiej, a później zdobywał doświadczenie w jednej z czołowych firm "Wielkiej Czwórki". Jest posiadaczem certyfikatu Diploma in International Financial Reporting, wydanego przez ACCA. Jako Partner w grupie kapitałowej UHY ECA, która jest częścią międzynarodowej sieci niezależnych firm audytorskich i konsultingowych, posiada bogate doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych, sporządzaniu pakietów konsolidacyjnych, analizach finansowych typu due diligence, przekształcaniu sprawozdań finansowych zgodnie z MSR/MSSF oraz US GAAP. Specjalizuje się w obsłudze spółek z branży nieruchomości i real estate oraz funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Jest autorem licznych artykułów i cenionym wykładowcą w dziedzinie rachunkowości, a także współautorem publikacji dotyczących międzynarodowych standardów rachunkowości.
Paweł Dudaradca prawny, doradca restrukturyzacyjny, parter w SSD LegalAbsolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz kierunku rachunkowość i finanse na Uniwersytecie Wrocławskim, członek Okręgowej Izby Radców Prawnych w Krakowie
Specjalizuje się w transakcjach fuzji i przejęć (M&A), reorganizacjach spółek i grup kapitałowych, w tym połączeniach, podziałach i przekształceniach spółek, a także w doradztwie korporacyjnym. Doradzał także w szeregu procesów IPO i SPO spółek oraz emisji obligacji.
Bartosz Wiśniewskiadwokat, SSD LegalAbsolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Wrocławskiego oraz studiów doktoranckich nauk prawnych na Uniwersytecie Wrocławskim, członek Izby Adwokackiej we Wrocławiu. Posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu zajęć i warsztatów na Uniwersytecie Wrocławskim oraz w Uniwersytecie WSB Merito we Wrocławiu (dawniej Wyższa Szkoła Bankowa we Wrocławiu). Specjalizuje się w transakcjach fuzji i przejęć (M&A), procesach due diligence, połączeniach, podziałach i przekształceniach spółek, a także w doradztwie korporacyjnym oraz prowadzeniu sporów.
Informacje dodatkowe
Koszty udziału w szkoleniu:
2 490 zł+ 23% VAT - koszt udziału jednej osoby
Cena obejmuje: uczestnictwo w zajęciach, lunch oraz serwis kawowy, materiały szkoleniowe przesłane mailowo oraz certyfikat BDO w wersji elektronicznej.
*Cena bez VAT dla opłacających szkolenie w co najmniej 70% ze środków publicznych
Uczestników, których dot. zwolnienie z VAT prosimy o zaznaczenie właściwego punktu w oświadczeniu na formularzu.
Prosimy o dokonanie płatności przed szkoleniem po otrzymaniu pisemnego potwierdzenia oraz faktury pro-forma, podając w tytule numer faktury pro-forma
*Organizator zastrzega sobie prawo do zmiany terminu szkolenia lub jego odwołania oraz zmiany wykładowcy z przyczyn od niego niezależnych.
Warunki rezygnacji:
Rezygnację przyjmujemy najpóźniej na 7 dni przed szkoleniem w formie pisemnej. Rezygnacja w późniejszym terminie wiąże się z koniecznością pokrycia kosztów w 100%. Nieobecność na szkoleniu nie zwalnia z dokonania opłaty.
